Поэма создана в 1940 г. В эпиграфе сказано, что Ахматова была со своим народом в эти страшные годы. Вместо предисловия — рассказ Ахматовой, что ее как-то опознали в тюремной очереди в Ленинграде и одна женщина спросила, может ли она это описать. Ахматова сказала: «Могу»,
и тогда на изможденном лице скользнуло что-то вроде улыбки. Посвящена поэма тем женщинам из очереди, «подругам двух моих осатанелых лет».
Вступление рисует перед нами отчаяние и боль того времени, «когда улыбался только мертвый, спокойствию рад». Людей арестовывают, осуждают, весь Ленинград живет возле тюрем: «Муж в могиле, сын в тюрьме, помолитесь обо мне». Ахматова говорит самой себе, «царскосельской веселой грешнице», что ее ждет впереди. Семнадцать месяцев она провела около тюрем, «не разобрать теперь, кто зверь, кто человек, и долго ль казни ждать». Обреченность и скорую гибель сулит звезда, мать боится за сына в предчувствии его смерти.
Приговор, «каменное слово», мать выслушивает уже готовой ко всему, теперь ей «надо память до конца убить, надо, чтоб душа окаменела, надо снова научиться жить». Но жить трудно, и она обращается к смерти, торопит ее приход, ждет или отравленного снаряда, или тифа, она в ужасе. Женщину накрывает безумие, и она отдается ему, чтобы забыть страшные глаза. сына и слова утешений. В поэме присутствуют библейская образность и ассоциации с евангельскими сюжетами, например, образы Матери и казнимого Сына. Когда распяли Христа, никто не посмел взглянуть туда, где стояла Мать.
В эпилоге поэт молится обо всех, кто стоял в тюремных очередях.
Опять поминальный приблизился час.


Я вижу, я слышу, я чувствую вас.
И я молюсь не о себе одной,
А обо всех, кто там стоял со мною.
Поэт говорит, что если будут ставить памятник, то надо поставить его тут, где провела она триста часов и где так и не открыли для нее засов. Трагедийный мир ранней Ахматовой был личным, теперь же он стал общим. Это были тяжелые годы испытаний для всего народа, в том числе и для Ахматовой. Ее мужа расстреляли, сын оказался в тюрьме, творчество было просто спасением, единственной и последней свободой. Стихотворная четкость, простота формы отличает поэму. «Реквием» стал выражением народной трагедии, обвинением от имени времени.